东扩之路受阻
秦国要发展，首当其冲的是其东邻晋国。在百里奚和蹇叔的辅佐下，秦穆公将注意力集中於晋。晋献公晚年，骊姬之乱，公子重耳和夷吾出逃。穆公九年（前651年）晋献公死，骊姬子奚齐继位，旋即被其臣里克杀死。秦穆公派百里奚带兵送夷吾回国继位，为晋惠公。夷吾事先答应将河西八城割给秦作为谢礼，但继位后却毁约。晋臣丕豹逃到秦国，受到穆公重用。十二年（前648年）晋国旱灾，秦穆公运了大量粟米给晋。十四年（前646年），秦国发生饥荒，晋国不仅不给秦国粮食救灾，反而乘机出兵，於次年攻秦。双方在韩原大战，秦军最终生俘晋惠公。在周襄王和穆姬的请求下，秦穆公与晋惠公结盟后，将其放回。晋惠公送太子圉到秦国为质子，并将黄河以西的地方献给秦国，秦的东部疆界扩至龙门。二十三年（前637年），晋惠公死，其子子圉逃回国继位，为怀公，继续迫害逃亡的公子重耳。秦穆公於是将重耳从楚国迎来，以极为隆重的礼节接待，将女儿文嬴及四位宗女嫁其为妻，然后於次年送重耳回国为君，是为晋文公。晋文公杀死子圉，在秦的参与下，尊王攘夷，败楚城濮，成为霸主。三十年（前630年），秦又出兵帮助晋文公围郑。郑老臣烛之武夜里从围城中绳出，见秦穆公说：“郑国灭亡，於秦不利。晋人这次开拓了东边的领土，下次就会向西边的秦国用兵。大君何必损害自己国家的利益，共帮助晋国呢？”秦穆公於是与郑结盟，留杞子、逢孙、杨孙戍守，罢兵而还。
秦穆公三十二年（前628年）冬，晋文公死。这时，杞子从郑国派人送信回国，说：“郑人将北门的钥匙交给了我，如果悄悄地派军队来，郑国就能得到。”秦穆公问蹇叔和百里奚，两人回答道：“经过几个国家几千里路去袭击别人，很少有成功的。我军的行动郑国一定会知道，不能去！”秦穆公说：“我已经决定了，你俩不必再说。”於是派遣百里奚的儿子孟明视、蹇叔的儿子西乞术和白乞丙三将带兵出发。百里奚和蹇叔哭著为军队送行，秦穆公很生气，说：“我出兵，你们却哭著沮丧我军的士气，这是为什么？”二老答道：“我们并不敢沮丧士气。只是我们年纪大了，儿子要出征，怕以后再也见不看了！”二老对其儿子说：“你们的军队一定会吃败仗，晋人将在崤山阻击。”三十三年（前627年）春，秦军东去，经过成周北门时，车左、车右都脱去头盔下车致敬，随即跳上车去的有三百辆战车的将士。王孙满看了以后说：“秦军轻挑而无礼，一定会失败！”秦军经过滑国时，郑国的商人弦高正贩了牛准备到周去卖，见秦军，就将所带的十二头牛全部迭给秦军，说：“听说大国将要诛灭郑，郑君已经作好迎战的准备，派我先迭十二头牛犒劳贵军士卒。”秦军三位将军商量道：“郑国已经知道我军要去袭击，去了也没有用。”於是灭了滑国，往回撤兵。滑是晋国的同姓之国。当时，晋文公还没有下葬。太子襄公愤怒地说：“秦国欺侮我丧父，乘机攻灭我的同姓之国。”於是，将丧服染成黑色，出兵在崤山阻击，大败秦军，将三位秦将全部俘获。
晋文公的夫人文嬴，是秦穆公的女儿，她对襄公说：“这三人挑拨我们两国国君的关系，穆公对三人恨入骨髓。你何必自己去杀他们呢？不如放他们回去，让穆公去将他们煮死！”晋襄公同意了。秦穆公穿了素服，哭看到郊外迎接孟明视等人，说：“我不听从百里奚和蹇叔的话，使你们三位遭受耻辱，你们有什么错？你们要专心谋划报仇雪耻，不可懈怠！”恢复了三人的官职，对他们更加信任了。三十四年（前62前6年），秦穆公又派孟明视等带兵东向，与晋军战於彭衙（今陕西白水东北），秦军再次失败。两次较量，秦东进的路被晋牢牢地扼住，只得转而向西发展。
戎狄骚扰
当时，在今陕甘宁一带，生活著许多戎狄的部落和小国，如陇山以西有昆戎、绵诸、翟，泾北有义渠、乌氏、朐衍之戎，洛川有大荔之戎，渭南有陆浑之戎。他们生产落后，披发衣皮，各有君长，不相统一。他们常常突袭秦的边地，抢掠粮食、牲畜，掳夺子女，给秦人造成很大的苦难。秦穆公向西发展，采取了比较谨慎的策略，先强后弱，次第征服。当时，西戎诸部落中较强的是绵诸（在今甘肃天水市东）、义渠（在今甘肃宁县北）和大荔（今陕西大荔东）。其中，绵诸有王，住地在秦的故土附近，与秦疆土相接。正好，绵诸王听说秦穆公贤能，派了由余出使秦国。秦穆公隆重接待由余，向他展示秦国壮丽的宫室和丰裕的积储，向他了解西戎的地形、兵势。又用内史廖的策略，挽留由余在秦居住。同时，给绵诸王送去女乐二八。动听美妙的秦国音乐舞蹈，使戎王大享眼耳之福。他终日饮酒享乐，不理政事，国内大批牛马死亡，也不加过问。等到绵诸国内政事一塌糊涂，秦穆公这才让由余回国。由余的劝谏，受到戎王的拒绝。在秦人的规劝下，由余终於归向秦国。秦穆公以宾客之礼接待由余，和他讨论统一西方戎族的策略。
秦穆公时期，在今陕甘宁一带，生活着许多戎狄部落，他们经常袭击秦国边境，抢掠粮食、牲畜和人口，给秦人带来很大的威胁。秦国的东扩之路由于被晋国牢牢扼住，秦穆公只好听从百里奚和蹇叔的意见，转而向西发展。
