刘备在得到益州，三国的形势固定之后，因为为了报东吴杀关羽、夺荆州的仇恨，而发动了“伐吴之战”。结果很清楚，蜀汉大败，刘备病死白帝城，诸葛亮受托孤之命，而开始主政蜀汉王国。
建兴三年春，诸葛亮率兵南征，平定了南中之乱。
三国时期的‘南中’是今哪一带?
历史上的南中指今天的云南、贵州和四川西南部，缅甸北部。三国时期，南中成为季汉的一部分。在唐朝南中地区被牢固老挝祖先人占据，后白族人在此建立大理政权。
蜀汉南部领土都笼统称为“南中”，那里世代都是少数民族与汉人的杂居之处，大致相当于今天的四川南部和云南、贵州的一部分。
《出师表》中曾经提到过“五月渡泸，深入不毛”一事，说的是诸葛亮在公元225年五月渡过泸水，深入不长草木的南中平定叛乱。泸水就是金沙江，也正是今天四川、云南两省的交汇之处。南中这片土地早在《史记》中就有所提及，那时汉朝称呼南中为“西南夷”，我们所熟知的成语“夜郎自大”中所说的夜郎国就地处南中，大致在今天贵州省的西北部。
南中之乱的始因
诸葛亮的战争经济对南方少数民族的压榨太甚。《三国志•蜀书•李恢传》中记得很清楚:“南土平定,……赋出叟、濮耕牛、战马、金、银、犀、革,充继军资,于是费用不乏。”《华阳国志》卷四《南中志》中也有相同记载:“亮收其俊杰建宁爨习、牛提孟琰、及获为官属。习官至领军,琰辅汉将军,获御史中丞。出其金、银、丹、漆、耕牛、战马给军国之用。”也就是说,凡一些可用于战争的物资,都统统搜刮来以作军用,在这样沉重的剥削下,南方少数民族能不叛乱吗?
诸葛亮亲征南中
刘备在时，南中的豪强雍闿就开始了叛乱活动，将益州太守张裔绑架送到吴国。刘备一心伐吴，也顾不上南中，只是任命了得力干将南中人李恢前去管理。待到刘备去世后雍闿更成了脱缰的野马，还被孙权册封为永昌（郡治在今云南保山市）太守。雍闿先后煽动了牂牁太守朱褒、越嶲的夷人首领高定以及在夷人、汉人中声望颇高的孟获同时发动叛乱。如此一来，蜀汉一下子就丧失了一半的领土。
叛军进犯至永昌，永昌军民不愿投降，在官吏吕凯、王伉的带领下关闭边境坚守了几年之久。诸葛丞相因为先帝故去国家刚遭大丧，不便用兵，只是在与吴国修好后派人接回了张裔，并且让同为托孤大臣的李严写信劝诫雍闿。
《吕凯传》中记载：李严写了六七张纸的长信，雍闿仅回了一张纸的信，说天上没有两个太阳，地上没有两个君王。而今天下三分，帝王就有三个，我不知该归附谁（盖闻天无二日，土无二王，今天下鼎立，正朔有三，是以远人惶惑，不知所归也）。从信中我们能看出雍闿的傲慢与毫不在乎，自认为南中地处偏远，蜀汉拿他一点办法也没有。
公元225年，蜀汉对外已和吴国修好，对内国力又在诸葛丞相“务农殖谷、闭关息民”的政策下恢复了两年，暂时渡过了危机。当年三月，魏文帝曹丕从河南许昌出发，集结兵士十多万人征伐东吴，根本无暇西顾，可以说平定南中的内外条件均已具备，诸葛亮决定亲征南中。此时丞相长史（相当于秘书）王连提出反对，他认为南中是不毛之地，瘟疫疾病到处盛行，态度诚恳的劝诫丞相不宜亲自涉身犯险。为此诸葛丞相考虑了很久，恰逢王连去世，丞相才决定亲征。
蜀汉大军于三月正式出兵，诸葛丞相亲率一军进攻西部越嶲郡的高定，于此同时还遣大将马忠、李恢分路出击，马忠进攻东部牂牁郡的朱褒，李恢进攻中部益州郡的雍闿与孟获，最后约定于益州郡的滇池会师。
诸葛丞相的西路军还在路上，叛军发生了内讧。
