雄才大略的诸葛亮在三国的江湖中笑傲群英，能入他法眼的人才委实不多。然而，有一个非常厉害的奇才，诸葛亮对之非常看重，不仅费尽周折将其网罗之至刘备麾下，而且由衷地公开称赞说这个人比自己强：“运筹策于帷幄之中，吾不如子彻远矣”（见《三国志·蜀书·刘巴传》裴松之注）。
诸葛亮所赞的这位“子彻”，就是刘巴。刘备也曾赞之曰：“子彻才智绝人，如孤，可任用之，非孤者难独任也”。厚脸皮刘备在夸刘巴时没忘了把自己也顺带的夸了一下，意思是说，子彻这个人才智绝人，只有象孤这样的英雄才能用之，孤之外的其他人想驾驭他可就难了。
刘巴，字子彻，荆州零陵人。出身官宦世家，其祖父刘曜，曾任苍梧太守。父刘祥，曾任江夏太守、荡寇将军。刘巴少时就早慧聪颖，很有才干，却养成了恃才傲物的个性。虽然同姓刘，但他一直瞧不起刘备“织席贩履”之出身，因此从骨子里藐视刘备。
刘巴十八岁时，在荆州担任郡署户曹吏主记主簿。当时刘备正好来荆州投奔刘表。博学多才的刘巴当时已经很有名气，刘备叫自己的外甥周不疑去向他求学，刘巴拼命推辞掉了，说：“我那点学问真算不了什么，你让你外甥拜我为师，就好比摧毁了鸾凤之艳丽，一头扎进燕雀的小天地，这怎能让他变得更聪明呢？”搞得刘备灰头土脸的很没面子。
在决定三国鼎立命运的赤壁之战前夕，刘备与曹操大战于长坂坡，结果刘备被曹操打得落花流水，宅心仁厚的刘备带领广大老百姓开始逃难，荆州有头有脸的的士族们也都跟着刘备走，加入了逃难的大军，只有刘巴一个人往北上，去找曹操。可见他确实反感刘备，宁从“明为汉相、实为汉贼”的曹操，也不愿意跟着打着皇室后裔金字招牌的刘备。
曹操对名士刘巴的前来投奔自然是喜出望外，任命他做掾（助理），后来曹操派他去招抚长沙、零陵等地，对其非常重用。想不到，刘巴的运气真的很糟，赤壁之战中曹操惨败，刘备夺得长沙、零陵等郡。
