伪第二方面军(孙良诚部)
1942年4月22日国民党冀察战区游击总指挥第三十九集团军副总司令孙良诚在鲁西南曹县定陶地区率部投敌。汪伪政
府将该部改编为第二方面军,孙良诚为总司令,甄纪印为参谋长。郭念基为总参议。辖第四第五军共5个师,1个特务团1个教导团。第四军，军长赵云祥，辖第三十八师．师长潘自明；第三十九师．师长戴心宽。第五军．军长王清翰，辖第四十师．师长王和民；第四十一师，师长宋荣馨。总司令部直辖第三十七师，师长孙玉田。该部编成后，即调往河南东明考城一带
1943年2月27日伪国民政府任命张维玺为该部副总司令。是年9月间八路军在濮阳一举歼灭该部总部和特务团,其参谋长甄纪印被生俘。伪国民政府于10月23日任命谷大江为参谋长。
1944年11月汪伪政府调整军事部署，将该部由河南调至苏北扬州泰州一带，将原李长江所属第二十四师，师长颜秀五；第二十五师，师长泰庆霖；第二十六师，师长陈才福，编成第九军,归孙良诚指挥。
1945年8月日军投降。10月该部被国民党政府编成新编第二路军，孙良诚任总司令,辖第二纵队第四第五两个总队。是年11月所辖赵云祥起义投奔新四军．其余大部被歼。后孙良诚被调任国民党军事参议院参议,余下一部分由孙玉田率领被编为暂编第二十五师。
伪第三方面军(吴化文部)
该部由国民党军吴化文部投敌改编而成吴化文在抗战前为韩复榘第三路军手枪旅旅长。1938年初韩复榘被枪决后,该部滞留山东，隶属山东省政府。1939年后隶属鲁苏战区。1940年被改编为新编第四师，吴化文任师长，驻鲁南临沂地区。1943年1月18日吴化文伙同该师参谋长徐子珍新编第一师师长于怀安,鲁西保安司令部宁春霖等投敌。当月20日伪军事委员会将该部改编为山东方面军，吴化文为总司令，宁春霖任副总司令，郭受天任参谋长，于怀安为第一军军长。7月29日改编第三方面军，辖第六第七军2个军及直属第五十师。第六军辖第四十六第四十七师；第七军辖第四十八第四十九师，各师均为暂编师。1944年11月11日经伪军事委员会点验后，取消“暂编”字样。
1943年1月该部投敌时，兵力有12000人。是年1月11月和1944年3月八路军山东部队发起3次讨吴战役，至1944年底仅余残兵6000人。1945年经补充有9000人。是年2月伪军委会将该部由山东调往安徽蚌埠地区，担任津浦路南段的护路任务。日本投降后，该部被国民党军事委员会改编为“先遣军”第四路军，吴化文任总司令。是年11月初该部第一第六师2个师主力又被八路军歼灭。余部改编为徐州绥靖公署山东保安第二纵队，吴化文任司令。
