金熙宗自幼受汉文化薰陶，登基后与完颜宗弼推动汉制改革，并且重用汉人。隔年派衍庆功臣的完颜宗磐、完颜宗干和完颜宗翰三人共同总管政府机构，“并领三省事”。金朝官制此时基本汉化，建立以尚书省为中心的三省制。1150年金熙宗受衍庆功臣与皇后的控制，本人被过度压抑，后期不理朝政，滥杀无辜，最后被右丞相海陵王完颜亮所杀，完颜亮称帝，史称海陵王。
金帝完颜亮为了攻伐南宋以统一中国地区，推行许多措施：他将首都迁至燕京，是为中都（今北京市），并且有意南迁汴京（今河南省开封市）；将行政区划重新划分成十四路以便于管理；把驻扎上京会宁府（今黑龙江省阿城县南之白城）属于金太宗、衍庆功臣的完颜宗干与完颜宗翰管辖下的军队归金廷管制，为金朝的中央集权制打下基础。
金军南下攻宋示意图
然而金帝完颜亮对宗室猜忌甚深，金太宗的后代差不多全被完颜亮杀尽；并且耗费巨资，不顾部分大臣的反对，执意南征。1161年5月，金廷遣使赴宋要求重划国界，意在寻衅，南宋也开始积极备战。
隔年金帝完颜亮率大军由汴京兵分四路南征。东面军分成海路跟陆路两股，陆路军由金帝完颜亮亲自率领，自宿州（今安徽省宿州市）渡过淮水直攻和州（今安徽省和县），海路水军则直攻临安（今浙江省杭州市）。西路分别自关中、河南攻向四川及湖北一带。金东路军渡淮水，攻陷和州准备渡江。然而东路水军在胶西（今山东省胶县）被宋将李宝的水军歼灭。同时间西北契丹族叛变，镇守东京辽阳府的葛王完颜雍自立为帝，并移居燕京（今北京市），即金世宗。
金帝完颜亮遇到此情形仍然执著渡江，但是先遣部队在采石之战被宋将虞允文击败，船舰也被宋军烧毁。金帝完颜亮意图移师扬州强渡长江，但是部下大力反对，最后他们发动兵变杀死金帝完颜亮。宋军趁机收复淮南地区，此后金朝不再有灭宋之举。
