东魏与西魏对峙
东魏534年建立，西魏535年建立。东魏及西魏表面上由拓跋氏后裔所继承，实际上分别由高欢及宇文泰控制，所以在数年后分别篡夺，形成北周与北齐的对峙。基本上东西魏为沿山西陕西的边河黄河为界。由于东魏继承北魏的国力较多，所以不论在军力、经济或文化上均胜过西魏，但东魏在多次进攻后皆失利，双方的对峙至此已定。
萧衍
高欢所控制的东魏，是由鲜卑化的六镇流民及河北世族所组成，高欢本身也是鲜卑化汉人，使得在政治上较倚重鲜卑族。后来北齐皇帝也都有意保持鲜卑习俗，提倡说鲜卑语及武事。高欢用人惟才是用，朝中不少名臣都是其伙伴，这些皆为后来的北齐打下坚固基础。然而他战术不及宇文泰，三次战役屡败。536年高欢率窦泰等人西征西魏，于潼关战败，窦泰自杀。隔年高欢趁关中大饥时率军再度西征，于沙苑之役败给军力不多的宇文泰。至此分裂局势大定，战场也转向河东地区。546年高欢再率十万大军西征，于玉壁和西魏守将韦孝宽发生玉壁之役。最后高欢战败，死伤七万余人，隔年病死于晋阳 。高欢死后，长子高澄继承霸业，对外驱逐叛将侯景，巩固疆土，对内加强高氏根基，积极准备代魏自立，但不久离奇遇刺。其弟高洋继任后于550年废杀东魏帝，并屠杀东魏皇室，东魏亡。他建立了北齐改元天保，史称北齐文宣帝。
宇文泰所控制的西魏，在八柱国等将领协助下，有效地抵抗东魏的多次进攻，巩固西魏局势。当时西魏在经济及文化不如梁及东魏。他让苏绰等人改革，建立关中本位使胡汉将领同心协力、设置府兵制以建立职业军人，维持尚武精神。这些皆使西魏国力强盛，也影响隋唐的政治制度与集团分布。宇文泰趁南朝梁于侯景之乱后诸王内斗之际，先后攻下蜀地及江陵，并立西梁为魁儡国。西魏帝后由废帝、恭帝相继继立。556年宇文泰去世后，其侄宇文护专政。他于隔年废西魏恭帝，国号周，立宇文泰子宇文觉为北周孝闵帝，西魏亡。
南北朝—北魏末年地图
北周与北齐对峙
北齐继承东魏版图，于550年由齐文宣帝建国。齐文宣帝先后击败库莫奚、契丹、柔然、山胡（属匈奴族）等族，并攻下南朝梁的淮南地区。在经济方面，农业、盐铁业、瓷器业都相当发达。北齐大致上同北魏，持续推行均田制。这些使得北齐的国力在初期均胜过北周及南朝陈。然而齐文宣帝在后期荒淫残暴，并为了维护鲜卑贵族，屠杀汉人世族。他对人民的压迫更重，使得北齐国势衰落。齐废帝继立后，由其叔高演辅政。但高演不久即篡位杀帝，是为齐孝昭帝。齐孝昭帝在位期间，国力渐渐复元，还亲征库莫奚。但于两年后去世，由其弟长广王高湛继立，即北齐武成帝。北齐武成帝昏庸好色，北齐国力大衰，不久去世，由后主高纬继立。高纬同其父昏庸好色，国政混乱，还诛杀名将斛律光。之后北齐被陈攻下淮南，并在577年亡于北周。
北周继承西魏版图，于556年由北周孝闵帝立国，但朝政由堂兄宇文护掌握。周孝闵帝意图联合赵贵、独孤信推翻宇文护。然而被其发现，赵及独孤二人被杀，周孝闵帝于隔年先废后杀。宇文护改立宇文毓为帝，即周明帝，但于560年又毒死周明帝改立宇文邕，即周武帝。周武帝采韬晦之计，在十二年后成功杀死宇文护，亲掌朝政。周武帝为人英明雄伟，在他任内推动多方面的改革，使北周国力更盛。
577年周武帝东征昏庸混乱的北齐，于隔年攻克邺城，北齐亡。周武帝统一北方后又获得李德林等关东世族的归附，声势浩大。他立即南征陈，但于同年逝世，而后北周发生内乱，使得南朝陈得以维持下去。以贺拔岳、宇文泰为代表的关陇集团则暗中支持着汉化。我们知道，关中地区是周文化的发源地，从苏绰、卢辩等汉族士人倾向来看，周文化此时在关中仍有一定影响，更为重要的是，就地理位置而言，它是华夏族的正统文化，从这一方面来说，它与山东、江左所传承的魏晋文化相比，亦毫不逊色。在此基础上，苏绰等人提出了采用古代周朝的六官制度，来改组政府的措施。虽然宇文泰死后，宇文护专横朝政并削弱汉化，但是到了北周武帝宇文邕诛杀宇文护开始亲政之后，北周开始奉行只要不妨碍地主阶级专政的实质，不削弱地主阶级对人民统治的力量它是可以付诸实施的政策。北周宇文邕这样做，就可以使得北周最大化而且不冒进地推动汉化改革。
北周以儒家学说作为思想武器，去除鲜卑族的一些落后习俗和摒弃风靡一时的空谈玄理。宇文邕注重培养大批具有儒家思想观念的人士，作为政权的支柱。
仅仅说军事方面，宇文邕当政期间也大量地吸纳汉族为兵源，并且使得汉族和鲜卑族的将士们懂得协调作战。而不像北齐那样，鲜卑人嫉妒汉族，汉族惧怕鲜卑族。
